F.
If completion of the sale and Transfer of the ROFO Securities to the Promoter
ROFO Offerees, does not take place within the period of 7 days set out in
Article 189(iii)(a)(E) above, the Transferring Promoter shall be entitled to
Transfer the ROFO Securities to a third party at a price shall be at least
higher than the highest offered Promoter ROFO Price and such Transfer shall be
completed within 30 days from earlier of (1) the date of receipt of the
Promoter ROFO Acceptance Notice, or (2) the date of expiry of the Promoter ROFO
Period.
F. Nếu việc bán
và chuyển nhượng Chứng khoán ROFO cho Tổ chức xúc tiến chào bán chứng khoán ROFO
không diễn ra trong khoảng thời gian 7 ngày quy định tại Điều 189 (iii) (a) (E)
ở trên, Bên xúc tiến chuyển nhượng sẽ có quyền Chuyển nhượng Chứng khoán ROFO
cho bên thứ ba với mức giá ít nhất phải cao hơn Giá ROFO cao
nhất do Tổ chức xúc tiến cao nhất đưa ra và Việc chuyển nhượng đó phải được
hoàn tất trong vòng 30 ngày kể từ (1) ngày nhận được Thông báo chấp nhận ROFO của
Tổ chức xúc tiến, hoặc (2) ngày hết hạn Thời gian ROFO của Tổ chức xúc tiến.
G. If
completion of the sale and Transfer of the Promoter ROFO Securities does not take
place within the period of 30 days set out in Article 189(iii)(a)(F) above, the
process set out in this Article 189(iii)(a)(A)-(F) shall have to be repeated in
respect of the Transfer of Securities by the Transferring Promoter.
G. Trường hợp việc mua
bán và chuyển nhượng của Tổ chức xúc tiến chào bán chứng khoán ROFO không được
thực hiện trong thời gian 30 ngày theo quy định tại Điều 189 (iii) a F ở trên,
quy trình được quy định tại Điều 189 (iii) (a) (A)-(F) phải được áp dụng lại
liên quan đến Việc chuyển nhượng chứng khoán của Tổ chức xúc tiến chuyển nhượng.
(iv) The
Company shall not, without the prior written consent of the Investor directly
or indirectly, transfer any Securities of the Subsidiary, held by it to any
Person.
(iv) Công ty không được
chuyển nhượng chứng khoán của Công ty con được nắm giữ bởi Công ty cho bất kỳ
cá nhân nào dù trực tiếp hay gián tiếp mà không có sự đồng thuận trước bằng văn
bản của Nhà đầu tư.
(v) For the
purposes of Article 189(ii), in the event any Promoter requests the consent of
the Investor to Transfer any Securities held by it, the Investor may at its
sole discretion provide its consent subject to such terms and conditions as it
deems fit, including exercising its right to tag along with the Promoters (in
the manner set out in Article 189(vii) below), except in case of a Transfer by
any of the Promoters in terms of Article 189(ii)(c) (in which case, the tag
along right of the Investor under Article 189(vii) below shall not be
applicable), for the Transfer of Securities.
(v) Đối với các mục
đích thuộc Điều 189 (ii), trong trường hợp Tổ chức xúc tiến chào bán yêu cầu sự chấp thuận của Nhà đầu tư để chuyển nhượng
Chứng khoán do Nhà đầu tư nắm giữ, Nhà đầu tư có thể tùy ý đưa ra quyết định
theo các điều khoản và điều kiện nếu xét thấy phù hợp, trong đó có việc thực hiện
Quyền bán theo của mình cùng với Tổ chức xúc tiến (theo phương thức được nêu
trong Điều 189 (vii) dưới đây), ngoại trừ trường hợp Chuyển nhượng được thực hiện
bởi Tổ chức xúc tiến theo Điều 189 (ii) (c) mà theo đó, Quyền bán theo của Nhà
đầu tư theo Điều 189 (vii) dưới đây không được áp dụng), đối với việc Chuyển
nhượng Chứng khoán.
(vi) None of the
Promoters and/or their Affiliates shall be entitled to Transfer any Securities
held by such Shareholder, except as expressly permitted under these Amending
Articles or with the prior written consent of the Investor.
(vi) Không Tổ chức xúc tiến và/hoặc chi nhánh nào của Tổ chức xúc tiến
đó ược quyền Chuyển nhượng bất kỳ Chứng khoán nào do Cổ đông đó nắm giữ, trừ
khi được cho phép rõ ràng
(vii) Tag Along Right
(vii) Quyền bán theo
(a) If any of
the Promoters (for the purpose of this Article 189(vii)), the “Transferring
Promoter”) proposes to make, directly or indirectly, a Transfer of the
Securities by way of a sale of any of his/its Securities to any Person (for the
purpose of this Article 189(vii), the “Tag Transferee”), then such Transferring
Promoter shall send a written notice (“Tag Along Notice”) to the Investor and
Napino, which notice shall state: (A) the name, address and identity of the
proposed Tag Transferee; (B) the number of Securities proposed to be
Transferred (“Tag Sale Security(ies)”); (C) the amount and form of the proposed
consideration for the Transfer; (D) the other terms and conditions of the
proposed Transfer; (E) a representation that no consideration, tangible or
intangible, is being provided to the Transferring Promoter in relation to the
Transfer of Securities that is not reflected in the price to be paid to the Investor
and Napino exercising their respective Tag Along Rights hereunder, and (F) an
offer, to include in such sale to the Tag Transferee, at the sole option of the
Investor and Napino, the Tag Along Securities. The total value of the
consideration for the proposed Transfer of the Tag Along Securities is referred
to herein as the “Tag Along Price”.
(a) Nếu các Tổ chức xúc tiến (vì mục đích
của Điều 189 này (vii)), “Tổ chức xúc tiến
chuyển nhượng”) đề xuất thực hiện, trực tiếp hoặc gián tiếp, việc Chuyển
nhượng Chứng khoán bằng cách bán Chứng khoán của mình cho bất kỳ cá nhân nào
(phục vụ mục đích của Điều 189 này (vii), “Bên
nhận chuyển nhượng quyền bán theo”), thì Bên xúc tiến chuyển nhượng đó phải
gửi một thông báo bằng văn bản (“Thông
báo quyền bán theo”) cho Nhà đầu tư và Napino, trong đó thông báo phải nêu
rõ : (A) tên, địa chỉ và danh tính của
Bên nhận thẻ được đề xuất; (B) số lượng Chứng khoán được đề xuất Chuyển nhượng
(“(Các) Chứng khoán bán theo”); (C)
số tiền và hình thức đối ứng được đề xuất cho việc Chuyển nhượng; (D) các điều
khoản và điều kiện khác của Việc chuyển nhượng được đề xuất; (E) một bản trình
bày không có đối ứng, hữu hình hoặc vô hình, được cung cấp cho Tổ chức xúc tiến
chuyển nhượng liên quan đến việc Chuyển nhượng Chứng khoán mà không được phản
ánh trong giá phải trả cho Nhà đầu tư và Napino thực hiện các Quyền bán theo
tương ứng của mình dưới đây, và (F) một chào bán, để đưa vào việc bán cho Bên
nhận chuyển nhượng chứng khoán bán theo, theo phương án do Nhà đầu tư và Napino
tự quyết định, các chứng khoán bán theo.
Tổng giá trị đối ứng cho việc chuyển nhượng chứng khoán bán theo được đề
cập trong Điều lệ này là “Giá chứng khoán bán theo”.
(b) Within 30
Business Days from the receipt of the Tag Along Notice, the Investor and Napino
shall have the right (“Tag Along Right”) but not the obligation to issue a
notice (“Tag Along Response”) to require the Transferring Promoter to cause the
Tag Transferee to purchase from the Investor and Napino and/or their respective
Affiliates (being Shareholders), for the same consideration per Equity Shares
and upon the same terms and conditions as are given to the Transferring
Promoter, such number of Securities held by the Investor and Napino and/or
their respective Affiliates in the same proportion as the number of Tag Sale
Securities bears to the total Shareholding Percentage of such Transferring
Promoter (“Tag Along Securities”).
(b) Trong vòng 30
ngày làm việc kể từ khi nhận được Thông báo bán theo, Nhà đầu tư và Napino sẽ
có quyền (“Quyền bán theo”) nhưng
không có nghĩa vụ đưa ra thông báo (“Phản
hồi về quyền bán theo”) nhằm yêu cầu Tổ chức xúc tiến chuyển nhượng thúc đẩy
Bên nhận chuyển nhượng chứng khoán bán theo thực hiện việc mua từ Nhà đầu tư và
Napino và / hoặc các Chi nhánh tương ứng của mình (là Cổ đông), đối với khoản đối
ứng tương tự cho từng Cổ phiếu phổ thông và dựa trên các điều khoản và điều kiện
tương tự như được áp dụng cho Tổ chức xúc tiến chuyển nhượng, chẳng hạn như số
Chứng khoán do Nhà đầu tư và Napino và / hoặc các Chi nhánh tương ứng nắm giữ
theo tỷ lệ tương đương với số lượng Chứng khoán Bán gộp thành tổng phần trăm tỷ
lệ sở hữu cổ phần bán theo của Tổ chức xúc tiến chuyển nhượng đó (“Chứng khoán quyền bán theo”).